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1.1. Il Decreto Legislativo 231/01 ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa – penale delle persone giuridiche nel caso in cui i propri dipendenti o soggetti apicali commettano i reati nel medesimo decreto individuati.
1.2. In conformità a detta normativa e nel convincimento che l’etica nel perseguimento del fine statutario sia il presupposto per il successo dell’impresa, Subaru Italia S.p.A. (di seguito anche “Subaru”) ha predisposto il presente Codice Etico sia per evitare qualsiasi suo coinvolgimento nella realizzazione di condotte penalmente rilevanti da parte dei propri dipendenti, collaboratori, partners ed amministratori, sia per ribadire che tutte le attività da essa svolte dovranno essere improntate ad onestà, integrità e buona fede, all’osservanza delle leggi, al rispetto dei diritti dei terzi, dei dipendenti, soci, partners commerciali e finanziari, ed, in genere, di chiunque sia parte nelle sue attività, soggetti questi genericamente identificati quali destinatario del Codice Etico.
1.3. Pertanto, i dipendenti di Subaru, senza distinzioni ed eccezioni, o tutti i soggetti “esterni” alla Società aventi rapporti negoziali con la stessa (a titolo esemplificativo consulenti, fornitori, clienti e partners) che con la stessa hanno rapporti da cui potrebbero scaturire le ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 231/01, dovranno osservare e far osservare detti principi, tenendo presente che l’interesse della Società ed il perseguimento dei suoi obiettivi non potrà mai giustificare comportamenti contrastanti con i principi che verranno di seguito esposti o con le procedure che regolano le attività aziendali, precisato che le stesse procedure già considerano il contenuto del presente Codice Etico.
1.4. Il presente Codice Etico contiene i principi guida di comportamento a cui devono conformarsi tutti coloro ai quali è destinato, nell’ambito delle rispettive competenze, ed in relazione alla posizione ricoperta. Esso sarà portato a conoscenza di ogni componente il Consiglio d’Amministrazione ed il Collegio Sindacale, nonché di tutti i dipendenti e di tutti i soggetti “esterni” alla Società aventi rapporti negoziali con la stessa (a titolo esemplificativo consulenti, fornitori, clienti e partners), mediante apposita attività d’informazione.
1.5. Esso è suscettibile di modifiche ed integrazioni in relazione ai mutamenti esterni e/o interni all’azienda, al fine di garantire coerenza fra quanto enunciato ed i comportamenti da tenere.
2.1. I principi di riferimento rappresentano i valori fondamentali cui i destinatari del Codice devono attenersi nel perseguimento degli scopi aziendali, ed hanno importanza primaria ed assoluta.
Subaru si impegna a:
A tal fine, Subaru si impegna:
3.1. Destinatari del presente Codice Etico sono gli organi sociali, il personale e tutti i soggetti “esterni” alla Società aventi rapporti negoziali con la stessa (a titolo esemplificativo consulenti, fornitori, clienti e partners). A fronte di ciò, la Società promuove la più ampia diffusione del Codice presso tutti i soggetti destinatari, la corretta interpretazione dei suoi contenuti, e fornisce gli strumenti più adeguati per favorirne l’applicazione.
4.1.1. Gli Organi Sociali, consapevoli della propria responsabilità e del loro dovere di rispetto della legge, dello statuto e della normativa di vigilanza, dovranno mantenere un comportamento autonomo ed indipendente rispetto alle istituzioni pubbliche, i soggetti privati, le associazioni economiche e le forze politiche, fornendo le informazioni corrette necessarie per le attività di controllo interne ed esterne. Dovranno valutare le situazioni di conflitto d’interesse ed incompatibilità di funzioni, incarichi o posizioni all’interno e all’esterno della Società, comportandosi, nei suoi confronti, in modo leale ed integro e con pieno senso di responsabilità.
4.2.1. Il personale costituisce un bene essenziale per l’azienda ed il suo sviluppo. Subaru rifiuta qualsiasi discriminazione basata su razza, credo, sesso, condizione sociale, religione, nazionalità, lingua, età, disabilità fisica o mentale, classe sociale e altri possibili elementi discriminatori si impegna a promuovere una cultura di diversità, equità e inclusione basata su principi di non discriminazione, equità e opportunità in cui ogni dipendente si senta valorizzato, rispettato e supportato, indipendentemente da genere, etnia, abilità, orientamento sessuale o altre caratteristiche personale, ma solo per le proprie competenze, esperienze e contributi. Tutti i dipendenti e collaboratori devono essere trattati con rispetto e dignità e sono tenuti a trattare gli altri con rispetto e gentilezza. La Società respinge ogni forma di coercizione fisica, corporale e mentale, offese verbali o qualsiasi offesa contro la dignità personale di qualsiasi dipendente o collaboratore.
4.2.2. La Società promuove la parità di trattamento e opportunità per tutti e valorizza il merito e lo sviluppo della professionalità vietando pratiche discriminatorie nella selezione, assunzione, formazione, gestione, sviluppo e retribuzione e assicurando che le decisioni di assunzione, promozione e avanzamento siano basate sul merito e sulle competenze.
4.2.3. La Società riconosce il valore unico che ogni individuo porta con sé e crede che un ambiente di lavoro diversificato e inclusivo sia essenziale per il proprio successo. A tal fine incoraggia una cultura di comunicazione aperta, in cui ogni dipendente possa sentirsi libero di esprimere le proprie opinioni e preoccupazioni senza timore di ritorsioni.
4.2.4. La Società riconosce l’importanza dell’equilibrio tra vita privata e lavoro e per tale ragione promuove politiche che consentano ai propri dipendenti di conciliare gli impegni professionali con le necessità personali e familiari. L’azienda si impegna inoltre a supportare il benessere fisico e mentale dei propri dipendenti, offrendo iniziative per ridurre lo stress e promuovere la salute.
4.2.5. La Società riconosce il diritto ad un salario dignitoso, impegnandosi a garantire che i salari e le condizioni di lavoro siano equi e conformi alle normative applicabili. A tal fine, l’azienda assicura che le retribuzioni siano competitive e adeguate alle qualifiche, competenze e performance individuali, nonché agli standard di settore. Inoltre, si impegna a garantire trasparenza nelle politiche salariali, assicurando che tutti i dipendenti abbiano una chiara comprensione delle proprie opportunità di crescita economica.
4.2.6. La Società riconosce l’importanza di mettere a disposizione del lavoratore un luogo di lavoro sicuro e salubre e assicura un’attenta valutazione e gestione dei rischi e ad un programma di formazione adeguato e di verifica della sua efficacia, perseguendo l’obiettivo di salvaguardare la salute e la sicurezza di ciascun lavoratore secondo una logica di prevenzione degli infortuni, di sensibilizzazione per la gestione dei “quasi infortuni” per ottenere il risultato di “zero infortuni”. Inoltre, i dipendenti ricevono una adeguata formazione sulle procedure di Qualità e Ambiente, al fine di garantire al cliente la qualità e la sicurezza del proprio operato che avviene nel rispetto dell’ambiente.
4.2.7. La Società si impegna a garantire una gestione responsabile dei rifiuti, nel pieno rispetto della normativa ambientale vigente e dei principi di sostenibilità. In particolare:
4.2.8. Tutto il personale di Subaru deve:
4.2.9. È vietato ai dipendenti compiere qualsiasi atto di molestia sessuale o qualsiasi altro comportamento che possa apparire come molestia. Per “molestia sessuale” si intende qualsiasi comportamento di natura sessuale che incida sulla dignità delle donne e degli uomini, considerato indesiderato, inaccettabile, inappropriato e offensivo per il destinatario, e che crei un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile, instabile o offensivo.
4.3.1. La clientela è parte integrante del patrimonio aziendale. Per consolidare la fedeltà e la stima della clientela è indispensabile che ogni rapporto sia improntato a criteri di lealtà, disponibilità, trasparenza e professionalità, fornendo ogni assistenza utile a favorire scelte consapevoli e condivise, evitando ogni forma di forzatura.
4.3.2. Al fine di salvaguardare l’affidabilità e il prestigio aziendale, Subaru deve:
4.4.1. La scelta dei fornitori è effettuata secondo criteri di professionalità e competenza, sulla base di una selezione oggettiva e trasparente, a tutela dell’interesse dell’Azienda.
In ogni caso, nella scelta si terrà anche conto:
4.4.2. Anche nei rapporti con i fornitori Subaru deve attenersi a principi di correttezza, professionalità efficienza, serietà ed affidabilità. Deve essere disponibile a ricercare soluzioni amichevoli ai problemi che dovessero insorgere, al fine di addivenire ad una conciliazione.
4.4.3. In tutti i contratti con i soggetti “esterni” alla Società aventi rapporti negoziali con la stessa (a titolo esemplificativo consulenti, fornitori, clienti e partners) dovrà essere menzionato espressamente l’obbligo di attenersi ai principi del Codice Etico, sanzionando l’eventuale inosservanza di tali principi con la previsione della facoltà per Subaru di risolvere il contratto tenuto conto della centralità di quanto in ivi previsto.
4.4.4. Per garantire la massima trasparenza ed efficienza del processo di acquisto, Subaru instaura rapporti unicamente con soggetti che godano di buona reputazione, che siano impegnati solo in attività lecite e la cui etica aziendale sia comparabile con quella della Società, verificando preventivamente le informazioni disponibili sui soggetti stessi. La selezione dei fornitori per l’acquisto di beni o servizi avviene in conformità alle procedure adottate dalla Società in materia ed è ispirata esclusivamente a parametri obiettivi di qualità, convenienza, prezzo, capacità, efficienza, etica, responsabilità tali da permettere di impostare un rapporto fiduciario con detti soggetti. Inoltre, tutti i pagamenti e gli altri trasferimenti fatti da Subaru devono essere effettuati solo nei confronti di destinatari e per le attività contrattualmente formalizzate e/o deliberate e devono essere accuratamente e integralmente registrati nei libri contabili e nelle scritture obbligatorie.
4.5.1. Nella scelta di collaboratori e consulenti esterni, Subaru, avrà cura di:
4.6.1. I comportamenti degli Organi sociali e del Personale di Subaru nei confronti della Pubblica Amministrazione devono ispirarsi alla massima correttezza ed integrità, al rispetto della legge della corretta pratica commerciale evitando qualsiasi condizionamento delle decisioni della controparte, finalizzato ad influenzare decisioni in favore di Subaru o a richiedere od ottenere un trattamento di favore. È altresì vietato dare corso a richieste da parte di personale della Pubblica Amministrazione tendenti a subordinare decisioni ed atti in favore della Società e riconoscimenti di qualsiasi genere.
4.6.2. Si considerano atti di corruzione sia i pagamenti illeciti fatti direttamente da enti pubblici o da loro dipendenti, sia i pagamenti illeciti fatti tramite interposta persona che agisca per conto di tali enti.
4.6.3. Se l’ente utilizza un consulente o un soggetto “terzo” per essere rappresentato nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, si dovrà prevedere che non sussista conflitto d’interessi.
4.6.4. I rapporti con le Pubbliche Amministrazioni sono tenuti dagli esponenti aziendali all’uopo designati. Tutta la documentazione che riassume le procedure attraverso cui Subaru è entrata in contatto con Pubbliche Amministrazioni deve essere debitamente raccolta e conservata.
4.6.5. In ogni caso, nel corso di una trattativa di affari o di un rapporto, anche commerciale, con la Pubblica Amministrazione, Subaru si impegna a:
Tali prescrizioni non possono essere eluse ricorrendo a forme diverse di contribuzioni che, sotto veste di affidamento di incarichi professionali, consulenze, pubblicità od altro, abbiano le stesse finalità sopra vietate.
4.6.6. Gli atti di cortesia commerciale, quali omaggi o forme di ospitalità, o qualsiasi altra forma di beneficio (anche sotto forma di liberalità), sono consentiti soltanto se di modico valore, e tali da non compromettere l’integrità e la reputazione delle parti, oltre che conformi agli usi. Tali atti devono comunque sempre essere preventivamente autorizzati ed adeguatamente documentati e non dovranno comunque poter essere interpretati, da un osservatore terzo ed imparziale, come destinati ad ottenere vantaggi e favori in modo improprio.
4.6.7. In previsione di un procedimento giudiziario, di un’indagine o di un’ispezione da parte della Pubblica Amministrazione o delle Autorità di Vigilanza, nessuno deve distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, mentire o fare dichiarazioni false alle autorità competenti.
4.6.8. Nessuno deve tentare di persuadere altri a fornire informazioni false o ingannevoli alle autorità competenti. In particolare, in previsione di un procedimento giudiziario, di un’indagine o di un’ispezione da parte della Pubblica Amministrazione, nessuno deve distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, mentire o fare dichiarazioni false alle autorità competenti.
4.6.9. Infine, la Società si impegna altresì a rispettare il patrimonio culturale e paesaggistico e a intraprendere ogni azione utile ad assicurare che lo svolgimento dell’attività di impresa non danneggi o ponga in pericolo gli stessi.
4.7.1. Subaru dà piena e scrupolosa osservanza alle regole antitrust e alle authority regolatrici del mercato. La Società non nega, nasconde o ritarda alcuna informazione richiesta dall’autorità Antitrust e agli altri organi di regolazione nelle loro funzioni ispettive, e collabora attivamente nel corso delle procedure istruttorie.
4.7.2. Per garantire la massima trasparenza, Subaru si impegna a non trovarsi con dipendenti di qualsiasi authority e loro familiari in situazioni di conflitto di interessi.
4.7.3. Nessun dipendente o collaboratore deve mai presumere di poter ignorare la normativa antitrust, ritenendo che ciò sia nell’interesse della Società. Nessuno all’interno della Società ha l’autorità di impartire ordini o direttive che risultino in contrasto con tale politica. I dipendenti devono aderire alle leggi sull’Antitrust degli Stati in cui l’azienda opera. È vietato per i dipendenti realizzare “contratti di reciprocità” nell’acquisto di prodotti e di servizi dai fornitori.
4.7.4. La Società riconosce che, a volte, possono sorgere dubbi circa la corretta interpretazione di leggi e regolamenti; in tal caso, i dipendenti e collaboratori dovranno richiedere il parere del responsabile della funzione Legale attraverso gli opportuni canali.
4.7.5. La Società esige che tutti i dipendenti e collaboratori prestino la massima disponibilità e collaborazione nei confronti di chiunque – Pubblica Amministrazione o Autorità di Vigilanza – venga a svolgere ispezioni e controlli sull’operato della Società.
4.7.6. In previsione di un procedimento giudiziario, di un’indagine o di un’ispezione da parte della Pubblica Amministrazione, nessuno deve distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, mentire o fare dichiarazioni false alle autorità competenti.
4.8.1. I rapporti con le organizzazioni politiche non sono ammessi. I rapporti con le organizzazioni sindacali sono intrattenuti dalle Funzioni all’uopo preposte, con la massima trasparenza, indipendenza e nel rispetto reciproco delle normative e dei regolamenti di riferimento.
4.8.2. La Società garantisce il rispetto del diritto di libertà sindacale e di contrattazione collettiva non ostacolando l’elezione di rappresentanti sindacali o l’iscrizione ai sindacati dei lavoratori e non discriminando per quanti liberamente decidono di aderire alle associazioni sindacali o ad altre forme di rappresentanza dei lavoratori.
4.8.3. Non sono consentiti riconoscimenti di benefici di qualsiasi genere, direttamente o indirettamente, a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, nonché a loro rappresentanti e candidati che possano, in qualche modo, essere ricondotti all’intenzione aziendale di favorirli.
4.9.1. I rapporti con la stampa e i mass media in generale sono intrattenuti esclusivamente dalla Funzione a ciò deputata da norme interne, previa autorizzazione.
Ogni notizia concernente la Società dovrà essere rispondente al vero, nel rispetto delle leggi e della regolamentazione vigente.
4.9.2. I dipendenti che dovessero comparire ad incontri, riunioni o manifestazioni pubbliche sono tenuti a farlo a titolo esclusivamente personale e, comunque, non potranno utilizzare nome e marchio dell’azienda, salvo espressa autorizzazione.
4.9.3. Pertanto, i Destinatari devono porre particolare attenzione all’utilizzo di un linguaggio inclusivo e non discriminatorio nelle comunicazioni, nelle pubblicità e negli eventi in cui prende parte in nome e per conto di Subaru.
4.10.1. Rientra nello stile di Subaru evitare commenti e giudizi negativi nei riguardi dei concorrenti, privilegiando, invece, il leale confronto sulla qualità e trasparenza dei prodotti e servizi offerti. Subaru declina ogni condotta che possa intendersi come di concorrenza sleale, tale definita ed intesa dalle norme legislative interne e Comunitarie, astenendosi quindi dal porre in essere condotte che, direttamente, indirettamente o tramite interposta – persona fisica o giuridica – siano finalizzate all’elusione della disciplina posta a regolamento della concorrenza.
4.11.1. Le attività di sponsorizzazione possono riguardare i temi del sociale, dell’ambiente, dello sport, dello spettacolo e dell’arte. In ogni caso, nella scelta delle proposte cui aderire, Subaru presta particolare attenzione verso ogni possibile conflitto di interessi di ordine personale o aziendale.
4.11.2. La Società, qualora lo ritenga opportuno, può sostenere programmi di enti pubblici intesi a realizzare utilità e benefici per la collettività, nonché le attività di fondazioni e associazioni, sempre nel rispetto delle normative vigenti e dei principi del presente Codice.
4.12.1. Subaru si impegna a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i Destinatari; inoltre, opera per preservare la salute e la sicurezza dei lavoratori.
4.12.2. Obiettivo di Subaru è proteggere le proprie risorse umane ricercando costantemente le sinergie necessarie non solo all’interno della Società, ma anche con i fornitori, le imprese ed i clienti coinvolti nella propria attività. A tal fine realizza interventi di natura tecnica ed organizzativa attraverso:
4.12.3. Ciascun Destinatario deve porre la massima attenzione nello svolgimento della propria attività, osservando strettamente tutte le misure di sicurezza e di prevenzione stabilite, per evitare ogni possibile rischio per sé e per i propri collaboratori e colleghi.
4.12.4. La responsabilità di ciascun Destinatario nei confronti dei propri collaboratori e colleghi impone la massima attenzione per la prevenzione di rischi di infortunio.
4.12.5. Ogni Destinatario deve attenersi alle istruzioni e alle direttive fornite dal soggetto al quale la Società ha delegato l’adempimento degli obblighi in materia di sicurezza.
4.13.1. Subaru sancisce il divieto assoluto in capo ai Destinatari di alterare in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenire senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in uno dei suddetti sistemi.
4.13.2. In particolare, i Destinatari sono tenuti a porre in essere un comportamento corretto e trasparente nell’utilizzo di qualsiasi sistema informatico o telematico e ad astenersi da attività che possono:
4.13.3. Inoltre, i Destinatari non devono:
4.14.1. Subaru sancisce il divieto assoluto in capo ai Destinatari di utilizzare in qualsiasi forma e/o modo ed a qualsiasi scopo anche per uso personale opere dell’ingegno e/o materiali protetti dai diritti di autore e/o connessi, nonché da ogni diritto di proprietà intellettuale e/o industriale (tra cui, a titolo esemplificativo, marchi, disegni e modelli, brevetti per invenzione e modelli di utilità, informazioni segrete), ivi compresi i diritti di immagine ed il diritto al nome, senza il consenso dei titolari dei diritti e/o di coloro che ne hanno la legittima disponibilità. I Destinatari sono tenuti ad adoperarsi al fine di chiedere il necessario consenso per l’utilizzazione di opere e materiali protetti o considerate riservate o di proprietà della Società.
5.1. Per la completa osservanza ed interpretazione del Codice Etico, i Destinatari possono rivolgersi oltre che ai propri superiori diretti, in forma non anonima, all’Organismo di Vigilanza preposto alla sua osservanza.
5.2. L’Organismo ha infatti, tra gli altri, il compito di:
5.3. L’Organismo di Vigilanza è legittimato a ricevere richieste di chiarimenti o reclami inerenti al presente Codice. È assicurata l’assenza di qualsivoglia ritorsione o ricaduta negativa sul Destinatario per effetto di richieste di chiarimento.
5.4. Conformemente alla normativa vigente, qualunque informazione così ottenuta sarà mantenuta strettamente riservata.
6.1. Allo scopo di garantire l’effettività del Codice, la Società ha adottato la Procedura Whistleblowing, cui si rinvia, che contiene i principi generali posti, in particolare, a salvaguardia dei segnalanti (così come definiti nella Procedura Whistleblowing), le modalità operative di gestione di una Segnalazione, le misure di protezione nonché il Sistema Disciplinare.
6.2. A tal fine, la Società ha predisposto canali di Segnalazione interna per coloro che vengano a conoscenza di violazioni o potenziali violazioni delle previsioni contenute nel presente Codice Etico.
6.3. In particolare, le Segnalazioni interne possono essere effettuate con le seguenti modalità:
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6.4. Il divieto di ritorsione è previsto dall’art. 17 del D.Lgs. 24/2023, che si intende qui interamente richiamato. [1] Gli atti assunti in violazione di tale divieto sono nulli.
6.5. Le segnalazioni interne relative a episodi di molestie sessuali (§ 4.2.9) possono essere effettuate con accesso alla piattaforma informatica al seguente link https://subaru-it.grantthornton-whistle.com. La Società garantisce che i dipendenti siano protetti da qualsiasi forma di ritorsione per aver segnalato episodi di molestia sessuale.
7.1. L’inosservanza e/o la Violazione accertata delle norme contenute nel Codice Etico comporta l’applicazione di una delle misure elencate nel Modello Organizzativo di Subaru– Sez. 3 – Sistema disciplinare.
7.2. Il Codice è adottato, con efficacia immediata, da Subaru con delibera del Consiglio di Amministrazione. Nessun dipendente o soggetto apicale, ha l’autorità di approvare deroghe alle regole contenute nel presente Codice.
7.3. Il Codice non sostituisce le attuali e future procedure aziendali che continuano ad avere efficacia nella misura in cui le stesse non siano in contrasto con il Codice.
7.4. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio di Subaru può giustificare l’adozione di comportamenti in contrasto con tutti i principi fin qui esposti.
Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Subaru Italia S.p.A. in data 28 luglio 2025.
[1] L’Art. 17 co. 1 “Gli enti o le persone di cui all’articolo 3 non possono subire alcuna ritorsione” si riferisce a: